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Términos y condiciones

Condiciones generales de venta, entrega y pago de la Sociedad de Responsabilidad Limitada Impex Barneveld B.V., con domicilio en Barneveld, depositadas en la Cámara de Comercio de fecha 15 de octubre 2015

Artículo 1 – Observación preliminar
En las presentes condiciones generales es Impex Barneveld B.V. quien hará uso de las mismas, mientras que la otra parte se denominará "el comprador".

Artículo 2 – Ambito de aplicación
2.1. Las presentes condiciones generales se aplican a todas las propuestas, contratos y ofertas, y a todas las obligaciones de Impex Barneveld B.V. que se derivan de los mismos y/o que conciernan a dicha empresa.

2.2. A todas las propuestas, ofertas y contratos de Impex Barneveld B.V. y/o que conciernan a esta empresa se aplicarán únicamente las presentes condiciones generales, con independencia de cualquier referencia, en su caso, que el comprador hubiera efectuado (anteriormente) a sus propias condiciones generales o a otras diferentes. Impex Barneveld B.V. rechaza expresamente las condiciones generales declaradas de aplicación por parte del comprador y, por consiguiente, nunca ha aceptado las mismas.

2.3. Las disposiciones especiales diferentes de las condiciones generales de Impex Barneveld B.V. solamente obligan a esta empresa si hubiera aceptado las mismas por escrito.

Artículo 3 – Oferta y Aceptación
3.1. Todas las ofertas de Impex Barneveld B.V. no implican compromiso alguno, a no ser que se indique otra cosa en una oferta escrita. Un contrato se considerará válidamente celebrado en el momento en que Impex Barneveld B.V. haya aceptado la oferta por escrito, o bien en el momento en que dicha empresa haya comenzado su ejecución.

3.2. Si una oferta comprende una propuesta sin compromiso y el comprador acepta la misma, Impex Barneveld B.V. tendrá el derecho de revocar dicha propuesta en el plazo de los 2 días laborales siguientes a la recepción de la referida aceptación.

3.3. Las descripciones recogidas en las ofertas son precisas en la medida de lo posible, aunque no obligan a Impex Barneveld B.V., y están sujetas a modificaciones de naturaleza técnica. Además, dicha empresa y sus proveedores se reservan el derecho de introducir cambios en sus negocios, a su voluntad y sin notificación previa, con respecto a materiales, construcción y forma.

3.4. Un contrato solamente obliga a Impex Barneveld B.V. previa confirmación escrita del mismo por la dirección o por un apoderado facultado. Los pedidos aceptados por representantes, o por otras personas (intermediarias), para Impex Barneveld B.V. o en su nombre, no estarán válidamente aceptados hasta que sean confirmados por escrito por dicha empresa, conforme a lo arriba mencionado.

3.5. Sólo se podrá anular un pedido ya efectuado con permiso escrito de Impex Barneveld B.V., quien en este caso tendrá el derecho de cobrar una indemnización del 15%, como mínimo, del valor del pedido anulado, más el IVA.

Artículo 4 – Entrega
4.1. Los plazos de entrega comunicados nunca se considerarán como plazos perentorios. En caso de entrega tardía, se debe constituir en mora a Impex Barneveld B.V. por escrito. Impex Barneveld B.V. nunca será responsable de las consecuencias que se deriven del vencimiento del plazo de entrega.

4.2.a. Las entregas se efectuarán ex fábrica, a no ser que se haya convenido otra cosa por escrito. En ese caso, las mercancías irán por cuenta y riesgo del comprador ex fábrica.

4.2.b. Impex Barneveld B.V. podrá entregar las mercancías compradas por partes. En este caso, cada entrega parcial se considerará como un negocio aparte.

4.3. Impex Barneveld B.V. podrá suspender la entrega mientras el comprador no haya cumplido con todas sus obligaciones para con dicha empresa. Esta suspensión tendrá vigor hasta el momento en que el comprador aún cumpla con dichas obligaciones.

Artículo 5 – Suspensión
5.1. Impex Barneveld B.V. está facultado para suspender el cumplimiento de las obligaciones o disolver el contrato si, tras celebrar el contrato, llega a conocimiento de Impex Barneveld B.V. circunstancias que fundamenten un temor de que la contraparte o va a cumplir las obligaciones.

Artículo 6 – Precios
6.1. Todos los precios están en euros, conciernen la entrega ex fábrica (almacén o taller) y son exclusive el impuesto sobre el volumen de ventas (IVA), exclusive otros tributos que se impongan por parte de la administración pública, exclusive costes de transporte, en su caso, y exclusive embalaje.

6.2. Si, después de celebrar el contrato, se producen modificaciones en los factores que determinan el precio, tales como modificaciones de los precios de recursos esenciales, de materias primas o de componentes de las mercancías objeto de la entrega y/o la modificación, o modificaciones, de costes de cambio de moneda, costes de transporte, cargas sociales, derechos de importación y de los demás impuestos, sin limitación respecto a estas modificaciones, Impex Barneveld B.V. tendrá el derecho de incorporar dichas modificaciones en el precio.

6.3. Los aumentos de precios que se producen como consecuencia de ampliaciones y/o modificaciones del encargo, siempre serán de cuenta del comprador.

Artículo 7 – Pago
7.1. A menos que se convenga otra cosa por escrito, el comprador efectuará el pago en el plazo de los 30 días siguientes a la fecha de la factura, sin aplicación de descuento alguno. No está permitida la compensación.

7.2. Todos los plazos de pago se consideran como perentorios.

7.3. En todo momento, Impex Barneveld B.V. tendrá el derecho de reclamar el pago anticipado o al contado, o bien una garantía por el pago.

7.4. Si Impex Barneveld B.V. tiene alguna reclamación para con el comprador que no se derive de las mercancías entregadas o a entregar, o de trabajos realizados o a realizar para el comprador, tal como una reclamación por incumplimiento de contratos celebrados a tal efecto, los pagos recibidos del comprador se usarán en primer lugar para el pago de tal reclamación.

7.5. Los pagos efectuados por el comprador se usarán siempre (salvo el caso mencionado en el artículo 7.4) para abonar todos los intereses y costes adeudados y, a continuación, las facturas exigibles que más tiempo estén sin pagar, incluso al indicar el comprador que dicho abono está relacionado con una factura posterior.

7.6. a) En caso de que el comprador no cumpla con una o más obligaciones de pago, o no lo haga con la debida anticipación, o no lo haga totalmente, se considerará al mismo como constituido en mora de pleno derecho, adeudando el comprador a Impex, sin requerimiento formal alguno y a partir de la fecha de vencimiento, un interés equivalente al interés legal sobre contratos comerciales, referido en el artículo 6:119 a del Código Civil neerlandés. Este interés coincide con el de refinanciación aplicado por el Banco Central Europeo a su más reciente operación de refinanciación efectuada antes del primer día natural del semestre correspondiente, más el 7%.

7.6. b) Además, todos los costes judiciales y extrajudiciales correrán por cuenta del comprador, fijándose los costes extrajudiciales en el 10% del importe de la factura, con un mínimo de € 250,00.

Artículo 8 – Reserva de Dominio
8.1. Mediante la entrega de las mercancías, recae sobre el comprador el riesgo de las mismas, aunque no su dominio. La propiedad de todas las mercancías vendidas y entregadas al comprador por Impex Barneveld B.V. seguirá estando en poder de éste mientras aquél no haya abonado las reclamaciones de dicha empresa en virtud del presente contrato, o de contratos similares, y mientras el comprador no haya abonado las reclamaciones de Impex Barneveld B.V. por incumplimiento de dichas obligaciones, incluyéndose reclamaciones por concepto de multas, intereses y costes.

8.2. El comprador, mientras no haya abonado las reclamaciones referidas arriba, no podrá constituir un derecho de prenda, con o sin desplazamiento de posesión, sobre las mercancías entregadas por Impex Barneveld B.V., y se obliga, para con terceros que deseen constituir tal derecho sobre las mismas, a declarar, a primera solicitud de Impex Barneveld B.V., que no está facultado para constituir un derecho de prenda. Además, el comprador se obliga a no firmar escritura alguna en virtud de la cual se constituya un derecho de prenda sobre las mercancías.

8.3. En la medida en que Impex Barneveld B.V. no pueda invocar una reserva de dominio, referida en el artículo 7.1 de las presentes condiciones, dicha empresa transferirá las mercancías a entregar por ella al comprador, bajo la reserva de un derecho de prenda sin desplazamiento de posesión.

8.4. En relación con lo estipulado en el presente artículo, el comprador estará obligado a prestar su colaboración en el otorgamiento y la firma de una escritura de prenda. Los costes efectuados por este concepto correrán por cuenta del comprador.

8.5. Si el comprador no cumple con las obligaciones que se derivan de los artículos 8.1 a 8.4, ambos inclusive, deberá pagar una multa exigible desde luego de 2.500 € (en letras: dos mil quinientos euros) por cada día y/o parte del día que el comprador siga sin cumplir con sus obligaciones derivadas de los artículos 8.1 a 8.4, ambos inclusive, sin perjuicio del derecho de Impex Barneveld B.V. de reclamar una indemnización total.

Artículo 9 – Derecho de retención
9.1. Sin perjuicio del derecho legal de retención, Impex Barneveld B.V. podrá retener cualquier bien del comprador que haya sido puesto a su disposición, a cualquier título, para que se abone la totalidad de lo que dicha empresa reclama al comprador, por cualquier concepto, a no ser que el comprador haya constituido una garantía suficiente con respecto a dicha reclamación. Impex Barneveld B.V. también tendrá el derecho de retención en caso de que el comprador hubiera sido declarado en suspensión de pago o en estado de quiebra o concurso de acreedores.

9.2. Si el comprador no cumple con sus obligaciones (de pago), y después de constituir al mismo en mora, Impex Barneveld B.V. podrá recuperar las mercancías entregadas, los cuales, en virtud de la cláusula recogida en el artículo 8, seguirían siendo de su propiedad, mediante cuya recuperación se rescindirá el contrato (de compra) sin requerir la intervención de un juez a tal efecto. El comprador está obligado a permitir a Impex Barneveld B.V., o a terceros designados por ella, el acceso al lugar, o a los lugares, donde se encuentran las mercancías entregadas, a fin de que dicha empresa pueda retenerlas.

Artículo 10 – Reclamaciones
10.1. El comprador está obligado a inspeccionar profundamente las mercancías inmediatamente después de su entrega, para comprobar si presentan defectos, en cuyo caso deberá informar por escrito a Impex Barneveld B.V. sin dilación alguna. Si el comprador no informa por escrito a Impex Barneveld B.V., en el plazo de los 8 días siguientes al de la entrega, sobre defectos que hubieran podido ser detectados en una inspección profunda, se considerará que el comprador está de acuerdo con el estado en que se hayan entregado las mercancías compradas y quedará anulado cualquier derecho de reclamación para con Impex Barneveld B.V. en relación con defectos.

10.2. El comprador ya no podrá invocar una falta de la prestación que en una primera inspección profunda (como se ha mencionado en el artículo 10.1) no hubiera podido ser detectada, sin haber objetado al respecto ante Impex Barneveld B.V. por carta certificada en el plazo de los 8 días siguientes a la detección del defecto, o en el momento en que razonablemente debía haberlo detectado. Se entiende que el comprador conoce el funcionamiento de la mercancía y se obliga el mismo a instruir a sus usuarios conforme a ello.

10.3. En todo momento el comprador deberá brindar a Impex Barneveld B.V. la oportunidad de corregir un defecto, en su caso.

10.4. El comprador perderá todos los derechos y facultades que le correspondían en virtud de la presencia de defectos, si no hubiera presentado una queja en los plazos mencionados arriba y/o si no hubiera brindado a Impex Barneveld B.V. la oportunidad de corregir los defectos y/o si no hubiera obrado con el debido cuidado al comprobar el defecto lo más pronto posible. El comprador también perderá todos los derechos y facultades que le correspondían en virtud de la presencia de defectos, si las mercancías hubieran sido elaboradas, transformadas, usadas, ensuciadas o dañadas de cualquier forma después de ser entregadas por Impex Barneveld B.V.

10.5. El comprador está obligado a demostrar que las mercancías objeto de su queja son las entregadas por Impex Barneveld B.V.

10.6. Inmediatamente después de recibir una queja o quejas, se deberá permitir a Impex Barneveld B.V. verificar las mismas. Si la queja es justificada, en la opinión de Impex Barneveld B.V., esta empresa, a su elección, pagará una indemnización por el valor según factura, como máximo, de las mercancías entregadas, o bien sustituirá las mismas gratuitamente, después de su remisión en condiciones originales. Impex Barneveld B.V. no está obligada a efectuar ningún otra indemnización o compensación de gastos, cualquiera que sea su nombre.

10.7. El comprador no podrá remitir una mercancía o mercancías hasta que haya llegado a un acuerdo escrito al respecto con Impex Barneveld B.V.

10.8. Si Impex Barneveld B.V. recupera mercancías en la forma mencionada en el artículo 10.6, podrá efectuar una inspección técnica de las mercancías remitidas, incluso cuando su embalaje sigue intacto, y cobrar a tal efecto al comprador una compensación del 10% del importe de venta bruto. Además, en dicho caso, Impex Barneveld B.V. cobrará una cantidad fija de 25,00 €, para compensar parcialmente los costes de administración, manipulación en el almacén y tramitación contable.

Artículo 11 – Garantía
11.1. Impex Barneveld B.V. garantiza la solidez de las mercancías vendidas y entregadas por ella durante el plazo de garantía.

11.2. Impex Barneveld B.V. responderá de todos los defectos demostrables que se presenten en las mercancías entregadas por ella, con respecto a errores de fabricación o de materiales, siempre que las quejas correspondientes se efectúen por escrito en el plazo de garantía o, en su caso, en los plazos indicados en el artículo 10.

11.3. La garantía se aplica en la medida en que esté definida en certificados de garantía, o bien en contratos de garantía particulares, y en la medida en que se hayan cumplido las condiciones mencionadas en los mismos.

11.4. Impex Barneveld B.V. también responderá de la ejecución insuficiente de trabajos de montaje efectuados por ella, siempre que sea informada al respecto en el plazo de los 8 días siguientes a la referida ejecución.

11.5. La garantía incluye la reparación o sustitución gratuita de mercancías defectuosas o la ejecución correcta de los trabajos deficientemente ejecutados, todo ello a la elección de Impex Barneveld B.V. Si Impex Barneveld B.V. ya no puede reparar las mercancías defectuosas, ni entregar mercancías sólidas, ni ejecutar trabajos correctamente, o si ello no tiene sentido – esto en la opinión de Impex Barneveld B.V. – el comprador tendrá derecho a la restitución del valor según factura, como máximo, de los servicios prestados y/o de las mercancías entregadas.

11.6. Las reclamaciones de garantía quedarán anuladas:
a. Si el comprador no informa a Impex Barneveld B.V. de los defectos, en su caso, inmediatamente o en todo caso en los plazos recogidos en el artículo 10;
b. Si no se brinda a Impex Barneveld B.V. la oportunidad de reparar los defectos;
c. Si el comprador y/o unos terceros hubieran efectuado trabajos, sin conocimiento o autorización previa de Impex Barneveld B.V., relacionados con las mercancías entregadas o, en su caso, con los trabajos realizados por dicha empresa, y/o si el comprador o dichos terceros hubieran usado inadecuadamente las mercancías y/o si no se efectúan trabajos de mantenimiento de las mismas, o si dichos trabajos no se efectúan correctamente, y/o si las mercancías hubieran sido modificadas por el comprador y/o por los referidos terceros.

Artículo 12 – Responsabilidad y Saneamiento
12.1. Sin perjuicio de lo demás estipulado en las presentes condiciones generales, no existe responsabilidad de Impex Barneveld B.V. para daños producidos por cualquier concepto, inclusive todos los daños directos e indirectos, tales como daños consecuenciales o pérdidas de beneficios, sin perjuicio de la responsabilidad por daños ocasionados con intención deliberada o culpa grave de Impex Barneveld B.V., de sus empleados y/o de personas auxiliares.

12.2. Si Impex Barneveld B.V. tuviera alguna responsabilidad, en la medida en que la tuviera y por el concepto que sea, dicha responsabilidad en caso de daños directos estará limitada en todo momento a la cantidad según factura, como máximo. En los casos en que las consecuencias de lo estipulado en el presente artículo produzcan unos resultados evidentemente injustificados, se podrá derogar dicha cláusula, previo común acuerdo.

12.3. La responsabilidad de Impex Barneveld B.V. quedará limitada en todo caso a la cantidad para la que dicha empresa tiene cobertura de seguro. El 1 de julio de 2015, la cantidad máxima que se paga por siniestro es de 2.500.000,00 €. La cantidad máxima que podrá ser pagada por la compañía de seguros es de 5.000.000,00 €.

12.4. Las reclamaciones por daños que se produzcan como consecuencia de lo expuesto arriba deberán ser comunicadas por escrito a Impex Barneveld B.V. en el plazo de 8 días, como máximo, después de producirse dichos daños o siguientes al momento en que el comprador hubiera podido comprobar los mismos, bajo pena de anulación de cualquier reclamación de indemnización por parte del comprador.

12.5. Impex Barneveld B.V. no es responsable de los daños que se produzcan en sus productos, ni de los que se produzcan en los productos de terceros, como consecuencia de una causa exterior. Por causa exterior se entienden, entre otras cosas, los daños ocasionados por la calidad del agua, sin limitación respecto a éstos.

12.6. En caso de que el comprador tenga su domicilio fuera de los Países Bajos y se encargue del transporte de las mercancías, el mismo responderá para con Impex Barneveld B.V. de la efectiva exportación de las mercancías desde dicho país.

Artículo 13 – Saneamiento por reclamaciones de la Administración Fiscal
13.1 El comprador exime a Impex Barneveld B.V. de toda responsabilidad en reclamaciones de la Administración Fiscal – particularmente con respecto al impuesto sobre el volumen de ventas y/o con respecto a terceros, si el comprador actúa contrariamente a lo expuesto arriba.

Artículo 14 – Fuerza mayor
14.1. Impex Barneveld B.V. no está obligada a cumplir con obligación alguna si le impide hacerlo una circunstancia producida por causas no imputables a ella o que no sea de su cargo en virtud de la Ley, de un acto jurídico o de las normas comerciales vigentes.

14.2. Si, como consecuencia de fuerza mayor u otras circunstancias excepcionales, tales como, entre otras cosas, huelgas, interrupciones en el transporte de materias primas y/o de productos semiacabados, e incendios, sin limitación respecto a estas circunstancias, en las instalaciones de Impex Barneveld B.V. o en las de sus proveedores, Impex Barneveld B.V. no es capaz de cumplir con las obligaciones asumidas por ella en virtud de un contrato, o no es capaz de hacerlo con la debida anticipación, dicha empresa tendrá el derecho de ejecutar el contrato en un plazo razonable, o bien – si dicho cumplimiento no fuera posible en un plazo razonable – de declarar rescindido el contrato total o parcialmente.

14.3. En los casos referidos en los artículos 14.1 y 14.2, el comprador no tendrá derecho a rescindir el contrato, ni tampoco de reclamar indemnización alguna, salvo una compensación por daños por mora.

Artículo 15 – Software
15.1. No está permitido al comprador desmantelar, descompilar, someter a ingeniería reversa, integrar o combinar con otros aparatos, copiar, reproducir, multiplicar, traducir, modificar, ni someter a variaciones o cambios, total y/o parcialmente, el software y/o los programas entregados sin permiso previo por escrito de Impex Barneveld B.V., salvo en la medida en que lo permita la Ley.

15.2 En caso de violación de lo estipulado en el artículo anterior, el comprador deberá pagar a Impex Barneveld una multa exigible desde luego de 25.000,00 € por cada violación, sin perjuicio del derecho de Impex Barneveld a la compensación de la totalidad de los daños producidos como consecuencia de dicha violación.

Artículo 16 – Derecho aplicable y Controversias
16.1. Sobre todos los contratos de Impex Barneveld B.V. se aplica únicamente el derecho neerlandés.

16.2. Si el conocimiento de una controversia corresponde a un tribunal, en virtud de las normas legales, será competente el Tribunal de Arnhem (Países Bajos), o bien el Juez competente según la Ley, ello a elección de Impex Barneveld B.V.